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社長1人の会社でも、10年しか社長になれない?

2017.10.29

会社を作るときは、必ず定款を作成します。

 

定款は、会社運営に関する役員と株主のルールを決めたものと考えると分かりやすいかもしれません。役員が社長だけで株主イコール社長という、いわゆる1人会社であれば、社長だけが守るルールブックです。

 

とはいえ、社長だけならば他の関係者はいないわけだからルールなんて無くとも良いし、好き勝手書いても良いのでは?と思う方もいるでしょう。例えば、定款を作るうえで役員の任期を記載することは必須なのですが、社長1人だけなのだから『やる気が続く限り期限なし』と書いておけばOKでも良いだろうと考えるでしょうし、現実はそのとおりでもあります。

 

ただし、会社には会社の従う最低限の法律である会社法という決まりがあり、『やる気が続く限り期限なし』とは書けません。会社法332条の規定に拠り、役員の任期は最長でも10年と決まっています。それ以上続けるときでも、10年の節目で再任登記をしてくださいというルールになっています。そのため、会社設立時の作成する定款でも任期を10年とすることが多いです。短い期間で再任登記を繰り返すと登記費用もかかって無駄なので、原則は2年内なのですが、実務ではもっとも長い任期である10年とすることが多いわけです。

 

(取締役の任期)
第332条
①取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
②前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

 

このように、1人社長の会社であっても何でもOkではなく、会社法の枠組のなかで定款を作成することになります。ちなみに10年後との登記を怠ると、過料という罰金が裁判所より命じられます。過料の額は最大で100万円と、下記の会社法976条で定められていますが、実際には数万円というケースが多いです。(この金額決定のルールは明文化されていません)

 

(過料に処すべき行為)

第976条
発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第960条第1項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第967条第1項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一  この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。

 

過料の通知書は、こんな感じです。このケースだと2万円ですね。とはいえ、過料を払って得するわけではないので、これから会社を作る方には、設立後10年の節目で登記を絶対にするということだけは憶えておいて欲しいところです。

もちろん、弊社で会社設立したお客様には必ずご案内させていただきます。ご安心ください。

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